《公司法》分析——股东对公司事务的决策权

《公司法》分析

股东对公司事务的决策权

 一、股东数量少的有限责任公司：

  对于大多数小型有限责任公司而言，往往采取强势股东绝对控股的模式，其他股东的加入，只是为了达到公司设立的股东人数或者出于股权激励的原因，并不完全为了融资需要。这种情况下，绝对控股的大股东往往不希望其他小股东有太多的决策权，这种情况下《公司法》所规定的一些股东的法定权益经常会被大股东忽视，如果强势的决策导致决策程序违法，在股东间出现分歧时，不注重决策合法性的大股东反倒会处于不利局面。

 控股大股东应注意并遵守的《公司法》规定有：

 1，公司章程必须全体股东共同制定，一致同意。股东签字必须真实有效。

 如果出现代签情况，有没有代签委托，异议股东很可能会提出章程无效。

 2，以下事项需召开股东会决议：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
     除非全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

也就是说只要有股东不同意，股东会议就必须召开，否则程序就不合法。

其次，决议的通过所需达到的投票比例，一定要在章程中明确，否则其他股东就有权提出决议通过不合法。

法定需要达到三分之二以上表决权的股东通过的事项有：

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、股东数量多的有限责任公司：

在股东数量多，股份分散的有限责任公司里，决策程序的合法性更加重要，股东会、董事会和监事会的权利区分，是大小股东首先要了解的内容，这样的公司更加需要制定完善详细的《公司章程》。

但是大股东依然可以依据法律赋予的权限，争取到更多的表决权，例如可以按照以下方式设计权利的分配：

股东           股权比例           表决权比例           分红比例
     股东A           30%              50%                  30%
     股东B           15%              10%                  15% 
     股东C           15%              10%                  15%
     股东D           15%              10%                  15%
     股东E           15%              10%                  15% 
     股东F           10%              10%                  10%

上述决策权的分配，必须在公司章程中明确规定，全体股东签字同意。

董事会往往成为这类公司重要的机构，但股东需要知道：

1， 董事会的董事必须由股东选举产生。

2， 董事会的权限只限于制定方案，方案的批准和通过是股东会的权利。

 ///// 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。